俗話說亂世出英豪，東漢末年自漢靈帝病逝後，都城政局動蕩。董卓趁機作亂，他遷都長安後，中原陷入軍閥割據混戰的局面。一時間，中原大地上将星雲集。其中呂布便是被世人所熟知的将領之一。呂布，字奉先，五原郡九原縣（内蒙古標頭九原區）人，曾是并州刺史丁原部将，董卓入都作亂時被董卓買通，于是殺丁原，拜在董卓麾下。呂布随董卓到長安後，又與王允等人密謀殺死董卓。董卓部将李纨、郭汜叛亂，攻入長安，王允等人被殺，呂布戰敗東逃。
呂布殺出武關後，先投袁術，被拒絕，又投靠袁紹，後與袁紹共同對抗常山的張燕。呂布作戰勇猛，武藝精湛，經常帶領部下沖擊敵軍陣營，有時候一天沖擊三四次，每次都帶着敵人首級回來，最後大敗張燕。
呂布自恃軍功，向袁紹要求增加軍隊，被拒絕。且袁紹記恨呂布縱兵搶掠，打算除掉他。呂布深感不安，請求回洛陽。袁紹同意，任命呂布為司隸校尉，同時派人暗殺呂布。呂布有所察覺，連夜出逃，第二天袁紹忙派兵追殺呂布。可呂布勇猛無比，追殺的軍士追上呂布也無人敢戰，使得他成功逃脫。
後來呂布經過陳留，受到太守張邈盛情款待，兩人發誓結好。興平元年（194年），曹操攻打徐州陶謙。陳宮、張邈趁機叛變，占據兖州，并迎呂布入城抗曹，呂布出任兖州牧。呂布由此終于有了屬于自己的領地，隻是這領地沒在他手中停留太久。
曹操得知大學營失陷，忙回軍救援，與呂布相持交戰一百多天後發生蝗災，雙方罷戰。至興平二年（195年），曹操終于收複兖州各城。呂布戰敗投奔劉備。在此之前，初平四年（193年）曹操進攻徐州時，駐紮在齊國的劉備和田楷火速支援徐州牧陶謙。劉備被表為豫州刺史，駐守小沛（江蘇沛縣），并廣得民心。碰巧此時陶謙病重，臨終前對心腹說："非劉備不能安定此州。"陶謙病逝後，糜竺迎請劉備。劉備幾番推脫，糜竺、孔融幾番勸說，劉備才做了徐州牧。袁術聽說此事後，于建安元年（196年）六月，率兵來攻。
兩軍相持一個多月，互有勝負。此時，已經投靠劉備的呂布看到機會，他趁機攻擊劉備後方的下邳。下邳守将曹豹與張飛不合，曹豹便聯合呂布，擊敗張飛。劉備的家屬以及将士家口被呂布擄走。劉備忙回軍下邳，戰敗，又聚合散兵攻占廣陵，又被袁術擊敗，遂退至海西縣，擊敗楊奉等人。劉備自知海西縣也難久守，于是向呂布求和。
此時呂布擁有了他的第二塊領土，也就是徐州，他自領徐州牧，實力強盛，已不把帶着殘兵敗将的劉備放在眼裡，因而心慈手軟，答應劉備求和，把劉備的妻兒歸還，讓劉備了做了豫州刺史。劉備駐守小沛，暗中招兵買馬，伺機鏟除呂布。然而一個偶然事件打斷了劉備的計劃。
建安三年（198年），劉備部下意外劫了呂布外出買馬的部下，呂布大怒，攻打劉備。劉備失敗後投奔曹操。曹操資助劉備糧草辎重，讓劉備在沛縣收集走散的兵士。呂布見劉備逐漸恢複元氣，後悔當初大意，沒有徹底鏟除劉備，以緻如今又成隐患。
公元198年，呂布主動攻打劉備。曹操先派夏侯惇救援不成，又親自率兵救援。劉備與曹操在梁國（河南商丘縣城南）彙合後，包圍下邳。呂布屢戰屢敗，部将侯成、宋憲、魏續等率軍投降。最後呂布兵敗，被擒殺。縱觀呂布兵敗經過，他占徐州卻留下劉備性命，甚至留劉備在自己眼皮底下發展勢力時就已埋下隐患。反觀曹操就善于将隐患消滅在萌芽階段。而這隻能怪呂布自己自大輕敵，疏于謀略。