1991年香港傳記劇情電影，劉國昌執導，劉德華，吳孟達，秦沛，張敏，邱淑貞，郭富城主演。講述香港新的警察署長上任，雷洛升職失去實權，決意提前退休，遭遇顔同算計仇人追殺，但最終父子相認，成功退隐的故事。
故事接上，阿霞帶着七歲的兒子偷渡回來見到雷洛，告訴他這是他的兒子，名叫雷用賢，且自己這輩子隻跟一個男人好過，雷洛聽後表示深表歉意，即便自己已經結婚，也要盡力給她一個名分。
武克平因為搶銀行被抓，嚴刑逼供之下也不肯供出自己的同夥，雷洛親自出馬用一萬塊輕松讓他開口，畢竟他們搶銀行也不過才一萬塊，金錢利益面前，鐵打的江湖義氣也靠邊站了。他供出幕後主使大爛财。
豬油仔告訴雷洛，顔同正在訓示手下買人頭背案子以提升破案率，進而競争油尖區探長之位，雷洛對此表示不屑。豬油仔向雷洛舉薦自己的拜把兄弟老鼠明，因為從小在油尖區長大，雷洛派他一周之内整理一份油尖區所有撈家和大哥的名單，查清各種賭場煙廠等場所的幕後老闆，自己也開始要有所行動。
沒想到顔同玩的更大，勾結香港九大撈家和毒枭，籌款三百萬買通上司，手下建議雷洛效仿加倍，畢竟哪個男人不喜歡一箭雙雕呢。雷洛為阿霞的事犯愁，不料白月嫦主動開口讓她過來，果然是十分大度，雷洛真是命好遇見兩個這麼好的女人，但還沒等阿霞嫁過來，港督政府正式宣布廢除大清納妾律例，從此嚴格實行一夫一妻制，否則以重婚罪和強奸罪論處。
阿霞無意破壞白月嫦家庭，親自前來奉茶道歉，然後為了不影響雷洛前途，選擇又帶着兒子悄然離開，僅留下一封信和他的家傳玉佩。
老丈人白飯魚全力支援女婿競争此位，雷洛便以上司老婆為突破口，賄賂她來搞定上司，結果顔同如願當上油尖區探長一職，而雷洛則成了總華探長，管理所有華人探長，權力進一步擴大。
雷洛便在全港根據不同地區經濟實力進行差別收費，利潤再根據不同職位二次配置設定，堵死了顔同企圖中飽私囊的機會，同時整治大小場所集中為四大家，跛豪得以從中大賺當然給雷洛的回報也不少，是以秩序井然，各大撈家争相擁戴，雷洛權勢如日中天，顔同勢力下滑嚴重，對其懷恨在心，找到同樣被打壓嚴重的老虎蟹合謀找到浪子火麒麟企圖刺殺雷洛。
火麒麟買通一名警員，佯裝入獄撬開鐵門，在警察局實施刺殺行動，好在雷洛夫婦福大命大，使其未能得逞，就在逮捕兇手質問仇家是誰時那名警察突然開槍殺人滅口，雷洛将他的家人綁去澳門威脅他說出了幕後主使是老虎蟹，于是開始召集手下實施抓捕，奈何顔同怕他被抓，親手槍殺了這個自己的拜把兄弟，以求自己盡快脫身。
六十年代，雷洛順風順水，風光無限，連洋人也跟着他一起在警局拜關二爺，反貪部門都被收買對其行為不聞不問，豬油仔幫他經營各種生意轉了不少的錢，家中擺滿了各種禮物，老婆也生了三個孩子，妥妥的人生赢家。
1972年，香港調來一名新警務署長，認為香港是罪惡之地，要大力整治，提出讓雷洛帶頭鏟除黃賭毒三大害，雷洛訓示手下所有場子停業十天，可讓小混混和瘾君子們坐不住了，犯案率飙升，警局擠滿報案的人。雷洛叫來報社抨擊上司制定政策失誤，應該恢複以往和平秩序。
上司對此大發雷霆，安排雷洛迅速處理，而雷洛表示隻要不再嚴打三害，他保證半個月内天下太平，上司無奈妥協，好一招置之死地而後生。
一次酒會上與長大的兒子雷用賢相遇，他已是廉政公署職員，對雷洛的所作所為深惡痛絕，堅決不認這個父親。雷洛也才得知他們母子從澳洲回來，阿霞一個人辛苦賺錢供應兒子上大學，過得十分辛苦。兩人再次見面相擁而泣，可雷用賢卻不買賬，和雷洛大吵起來，阿霞勸阻不成急火攻心暈倒住院，雷洛傷心離開，訓示豬油仔留下照顧阿霞。
後來警局升雷洛為幫辦，處理後勤，明升暗降弱化了他手中的權利，增加了探長數量，警隊也是以分贓不均引起内讧，遭到架空的雷洛此時已知道大勢已去，嗅出政府要整治貪腐，便決意提前退休，安排豬油仔轉移資産到加拿大，早走早脫身，畢竟現在的廉政公署已經是油鹽不進。
顔同再次高升，花天酒地慶祝時遭到老虎蟹小弟蝦頭的綁架威脅，他要來給自己大哥報仇，顔同趕緊甩鍋雷洛，表示會幫他一起幹掉他為老虎蟹報仇，蝦頭果然信以為真。
雷洛退休儀式聽聞阿霞命不久矣，趕緊和豬油仔前往醫院，路上遭遇蝦頭帶人截殺，腿部中彈，他強忍傷痛來到病房，說服兒子配合一起守在阿霞床頭，實作了她一家人在一起的願望，安心離世。
而後仇家找來醫院進行刺殺，父子在争吵中共同對敵，殺出重圍逃到天台，雷洛讓兒子趕緊離開，畢竟對方要的是自己的命。雷洛除掉沖上來的蝦頭，卻被趕來的顔同持槍威脅，就在顔同以為自己勝券在握笑到最後之時，雷洛手下突然出現包圍了顔同，形勢鬥轉，雷洛暴揍顔同，最終還是他笑到最後而且還父子相認了。
1974年，廉政公署成立，大批警察遭到調查，多人被抓，而雷洛早已帶着家人移居加拿大，得以安享晚年。