隋朝末年，民間百姓怨聲載道，故此有人傳言隋朝即将被李姓所吞并，是以隋朝皇帝開始對朝廷與民間李姓的官員或百姓進行了打擊。而當時李淵知道後故此裝瘋賣傻躲過一劫，可是李密就沒有那麼幸運了，他的父親本來是朝廷重臣，可是隋炀帝卻下旨不讓李密出任朝廷官員。李密的父親、祖輩三代都是朝廷重臣，可謂是四世三公，李密的父親去世後，而他又受到了朝廷排擠，最終李密辭去了官職躲過浩劫。
李密開始隐居之後，依靠父輩留下了老本過日子，是以他的生活過得很簡單，他每天都會放牛，可是卻從來沒有忘記讀書，他的勤奮最終遇到了楊素。當時楊素外出郊遊卻遇到了李密，看見李密如此勤快讀書，楊素問道是何人在讀書，李密立即下牛參拜了楊素，因為在李密當宮廷禁衛的時候就遇到過楊素，故此他認識楊素大人。在交談之中楊素對李密的知識淵博贊歎不已，還讓自己的兒子與李密結識一起學習。
當隋炀帝出兵讨伐了高句麗的時候，楊玄感覺道時機已經到來了，故此他帶領自己的軍隊起兵造反了。楊玄感缺少将領之才，他一下子就想到久居山林的李密，是以他派人把李密接到軍營之中，一同商議讨伐隋軍的大事。李密到達軍營之後向楊玄感提出了三條政策，楊玄感因聽從此政策攻下了洛陽，而且還捕獲了隋朝大臣韋福嗣。楊玄感對韋福嗣很是器重，并且有意讓韋福嗣平分了李密原來的權力，從此軍營之中，不再是李密說了算。韋福嗣雖然身在楊營，可是心卻還是向着隋朝的，最終韋福嗣逃離了楊玄感的軍隊。
後來隋朝大軍讨伐了楊玄感他們，而楊玄感卻執意要攻下弘農宮，李密卻多次勸告，隋朝大軍即将到來，為今之計就是退居潼關并做好與其長期對峙的準備，可是楊玄感就是不聽，最終他帶領大軍讨伐了弘農宮，而李密也向潼關撤退，楊玄感三天不未能攻下弘農宮，最終隋軍趕到，楊玄感戰敗被殺。李密雖然退居潼關，但是因為大部分的兵力都被楊玄感所帶領了，是以潼關也一下子就被攻破了，李密也随即被俘。
李密在押送過程中被逃脫了，李密投靠了瓦崗寨。當時瓦崗寨隻是一個山賊的聚居地，李密到了後翟讓對他很是欣賞，在李密的建議下瓦崗軍不斷地壯大起來，從毛手毛腳的山賊卻也成為的号令天下起義軍。瓦崗寨的華麗轉變離不開李密，翟讓對李密很是欽佩，是以在出戰王世充的時候，因為李密的及時出手，翟讓被救下來了。
是以翟讓想把瓦崗軍的指揮權交給李密，可是此事卻遭到了翟讓哥哥的阻攔，李密得知此事之後邀請翟讓兄弟在帳中飲酒，可是李密卻命人殺掉了他們兄弟，從此李密對瓦崗軍隊有了絕對的控制權。可是此事也引發了瓦崗軍的軍心不穩，最終被隋軍所擊敗，李密再一次出逃，他後來投靠了李淵的軍營之中，李淵為了拉攏他還把表妹嫁給了他。李密一直想當一把手，他怎麼願意在李淵的軍營中當一個将軍而已啊，是以他趁機出逃，可是卻遭到了唐軍的追殺，李密最終還是沒有逃出唐軍的圍捕，李密被唐軍的弓箭手射中死于戰場之上。