桐城三祖分别指的是方苞、劉大櫆和姚鼐。桐城派的成立，其實是到了姚鼐這裡才最終形成，而他創立桐城派的主要動機之一，竟然是為了跟以戴震為首的古文經學派一較高下。
姚鼐參加科考也不容易，到第六次才考中進士，這已經是乾隆二十八年的事了。而後他在刑部任職，到了乾隆三十八年，弘曆下诏開四庫全書館，為了能夠修出古今第一大叢書，朝廷動用了各方面力量來招攬人才，當時四庫館的主要負責人是劉統勳和朱筠，他們把姚鼐招了進來，而姚鼐并不是翰林出身。在整個四庫館的正式從業人員中，非翰林出身的纂修者僅八位，由此可看，姚鼐當時在朝中已經有了不小的文名。
姚鼐在四庫館内工作了不到兩年的時間，這個階段他跟戴震算是同僚，早在之前的乾隆二十年，也就是姚鼐二十四歲的時候，他就給比自己大九歲的戴震寫過一封信。那時姚鼐已經是舉人身份，而戴震隻是位秀才，但戴震已經有了《考工記圖》《爾雅文字考》和《詩補傳》等多部重要學術著作問世，為此姚鼐主動提出希望拜戴震為師，并且在信中直接稱呼戴震為“夫子”。
姚鼐撰《惜抱先生尺牍》八卷，清宣統元年小萬柳堂刻本，書牌
姚鼐撰《惜抱先生尺牍》八卷，清宣統元年小萬柳堂刻本，卷首
戴震收到姚鼐的信後，顯然不願意收這位姚舉人為徒，于是乎，他就回了一封信婉拒之，這就是著名的《與姚孝廉姬傳書》。此信中有這樣一個段落：“至欲以仆為師，則别有說。非徒自顧不足為師，亦非謂所學如足下，斷然以不敏謝也。古之所謂友，固分師之半。仆與足下，無妨交相師，而參互以求十分之見，苟有過則相規，使道在人，不在言，斯不失友之謂，固大善。昨辱簡，自謙太過，稱夫子，非所敢當之，謹奉繳。承示文論延陵季子處，識數識，并《考工記圖》呈上，乞教正也。”戴震在這裡說得的确很婉轉，他說自己不能做姚的老師，他隻想跟對方做朋友，當然，文中他還說了許多的客氣話。後世研究戴震時，常常會提到這封信，以此來說明作為漢學派的戴震堅決不收以程朱學派為圭臬的姚鼐。
相比較而言，周中明的說法比較客觀，他在《姚鼐研究》一書中認為，戴震拒絕做姚鼐之師，并非是戴對姚有看法，周中明在書中引用了段玉裁所著的《東原年譜》上的一段話：“（乾隆）三十一年丙戌，四十四歲。入都會試不第，居新安會館。始，玉裁癸未請業于先生，既先生南歸，玉裁以劄問安，遂自稱弟子。先生是年至京面辭之，複于劄内辭之。又有一劄雲：‘上年承賜劄，弟收藏俟繳，至離舍時，匆匆檢尋不出。在吾兄實出于好學之盛心，弟亦非謙退不敢也。古人所謂友，原有相師之義，我輩但還古之友道可耳，今将來劄奉繳。’觀于姬傳及玉裁之事，可以見先生之用心矣。直至己醜相谒，先生乃勉從之。”看來當年段玉裁也向戴提出做他的弟子，而戴震也同樣拒絕了，而後是段三番五次地提出，戴才接受了這位弟子。
段玉裁可以說是戴震弟子中名氣最大的一位，也是最尊師的一位，他成為戴震的弟子都這麼不容易，更何況跟戴并不熟識的姚鼐了，于是周中明作出的結論為：“可見不願以師自居，而堅持‘古之友道’、‘原有相師之義’，這乃是戴震為人的優秀品格，絕非因姚鼐尊崇程朱而拒絕其拜師之求。”
姚鼐在四庫館裡也做了些考據方面的文章，并且還幫助戴震作研究找出過史料佐證。比如戴震最著名的考據結論“橫披四表”，戴經過一番考證，更正了這千古之訛，而後戴震在考證的後面做了一段附記：“丁醜仲秋，錢太史曉征為餘舉一證曰：《後漢書》有‘橫被四表，昭假上下’語。檢之《馮異傳》，永初六年安帝诏也。姚孝廉姬傳又為餘舉班孟堅《西都賦》‘橫被六合’。壬午孟冬，餘族弟受堂舉《漢書·王莽傳》‘昔唐堯橫被四表’，尤顯确。”戴震說錢大昕曾經在史書中幫他找到了一條證據，而後姚鼐又從一篇古文中也找到了佐證他判斷的依據。戴震将他人給自己提供的幫助分記于此，正是他人品的表現，以此來不沒他們幫助之功，但從一個側面也可以說當年姚鼐跟戴震的關系處得還很不錯。
朋友間交往的最好狀态是彼此有所長進，這就是所說的益友。姚鼐在考據學上幫着戴震找依據，而戴震對他的勸告，也對他後來的文風醇正起到了很大的作用。早年姚鼐也喜歡作詞，但他聽了戴震的勸告後，再沒有寫過這類的作品。而姚鼐并不諱言這件事，他在《惜抱軒詩集》後記中有這樣一段記載：
詞學以浙中為盛，餘少時嘗效焉。一日，嘉定王鳳喈語休甯戴東原曰：“吾昔畏姬傳，今不畏之矣。”東原曰：“何耶？”鳳喈曰：“彼好多能，見人一長，辄思并之。夫專力則精，雜學則粗，故不足畏也。”東原以見告。餘悚其言，多所舍棄，詞其一也。
這位王鳴盛挺有意思，他對姚鼐有看法，卻不直接說，而是通過戴震轉達。而戴也很有趣，他直接把自己跟王鳴盛的對話描述給姚鼐聽，王鳴盛說，他當年視姚鼐為畏友，今天卻不再怕了，戴問他為什麼，王說，姚鼐特别好學，他隻要看到别人有長處，他就想跟人家去學習，這麼下去的話，他的學問會越來越駁雜，是以我不再怕他了。姚鼐聽到了這段描述後，果斷地放棄了對詞的寫作，專心緻志地寫他的文章，于是，他成了天下數一數二的文章大家。這段話雖然是戴震轉述的王鳴盛的說法，也說不定這就是戴震自己的觀念，因為他做考據學，研究曆史問題，就是走的專精一路，也許他擔心姚鼐沒面子，是以就說是王鳴盛所言。
掩于竹林之中
在四庫館内待了兩年，姚鼐就辭職回鄉了。他離開四庫館的原因，後世大多解讀為受到了古文經學派的排擠，因為那時的四庫館已經成為了漢學派的大學營，而姚鼐在裡面人單勢孤。關于這段事，史書中多有記載，我引用《皖志列傳稿·姚鼐傳》中的一段說法：“而紀昀以詭辯小慧博上眷，直文淵閣事，總纂書局，尤喜隐诋宋儒，以嘩世盜名。鼐獨以漢儒承秦滅學之後，始立專門，各抱一經，師弟傳受，侪偶怨怒，嫉妒不相通曉。”顯然此稿的作者是宋學派，更确切地說，應該是桐城派的人物，因為他完全無視紀曉岚對《四庫全書》所作出的貢獻，但從另一個側面，也點出姚鼐離開四庫館的主要原因之一。
姚鼐晚年對戴震的罵語越來越多，進而也讓人們印證了他在四庫館中是何等的受排擠，尤其姚鼐所寫的《再複簡齋書》中的一段話：
儒者生程朱之後，得程朱而明孔孟之旨，程朱猶吾父師也。然程朱言或有失，吾豈必曲從之哉？程朱亦豈不欲後人為論而正之哉？正之可也。正之而诋毀之，讪笑之，是诋讪父師也。且其人生平不能為程朱之學，而其意乃欲與程朱争名，安得不為天之所惡？故毛大可、李剛主、程綿莊、戴東原，率皆身滅嗣絕，此殆未可以為偶然也。
這段話也同樣被後世廣泛引用，此話中姚鼐不但申明程朱理學是何等的重要，并且說程朱就如同父師，如果诋毀程朱，那就是诋毀父師，他認為诋毀程朱的人沒有好下場，他在文中點出了四個人名，其中之一就是戴震，他說這四個人都無後，就是因為他們不尊重程朱。以沒有後代來詛咒他人，這在那個時代堪稱罵人的極緻，即此也可知道姚鼐對戴震等古文經學派的人痛恨到了什麼程度。
盡管姚鼐對漢學派的人如此痛恨，但他仍然關心《四庫全書》的編纂結果。他在編寫初期的前兩年就已經離開了四庫館，而這部大書編了十年之久，此後姚鼐一直讓人想辦法幫他弄到《四庫全書總目提要》，而後他終于得到了一部，于是他又展開了批判，姚鼐在《與胡雒君》的一封尺牍中說：“去秋始得《四庫全書目》一部，閱之其持論大不公平。鼐在京時，尚未見紀曉岚猖獗若此之甚，今觀此則略無忌憚矣，豈不為世道憂邪？鼐老矣，望海内諸賢尚能救其敝也。”他認為四庫全書編得太不公平了，這都是紀曉岚肆無忌憚的結果，也就是《四庫全書》中以收漢學家的著作為主。
既然姚鼐對紀曉岚、戴震等古文經學人物是如此的痛恨，那他是怎樣回應的呢？姚鼐回到桐城後經過一番思索，他決定組織一個新的文學派别，以此來跟乾嘉學派抗衡，這個派别就是後世大受稱道的桐城派。王達敏在《姚鼐與乾嘉學派》一書中也是這樣認為：“正是在漢宋之争中，姚鼐萌生了開宗立派的意識，重新把為學重心從考據調整到早年溺愛的辭章。告退之後，姚鼐栖息于東南書院四十年，建構文統、創辟理論、埋首寫作、培育傳人，集中精力建立桐城派。而其每一項建派工作，都包含着對抗漢學派的深刻動機。”
姚鼐撰《惜抱軒今體詩選》十八卷，清同治五年金陵書局刻本，内頁一
姚鼐撰《惜抱軒今體詩選》十八卷，清同治五年金陵書局刻本，内頁二
但是周中明卻認為，姚鼐離開四庫館，主要原因并不是受到了漢學派的排擠，他以姚鼐在離開時所寫的一首詩《乙未春出都留别同館諸君》為證：
同承天诏發遺編，對案常餐少府錢。
海内文章皆輻湊，坐中人物似珠聯。
三春紅藥熏衣上，兩度槐黃落硯前。
歸向漁樵談盛事，平生奉教得群賢。
姚的這首詩寫得沒有一點怨氣，他把館内的同僚稱之為“珠聯”和“群賢”，故而周中明認為姚鼐在四庫館裡跟同僚們處得關系還不錯。對于這一點，《惜抱軒尺牍》卷一收有《與人書》之二，在這封信中姚鼐說：“鼐自歸來……想與曉岚、魚門諸先生談宴極歡，時必念及愚鄙，然瞻近之期始終無日。”看來姚鼐在離開四庫館後還在惦念着紀曉岚，更何況在紀曉岚的文集裡也收錄了一篇他寫給姚鼐的信，此信的題目是《題姚姬傳書左墨溪事後》，該信中的一個段落為：“餘感墨溪能為人所不能為，而姬傳之文又足闡發其隐微，讀之，使孝弟之心油然而生，因題數語于後，以著墨溪非矯激，姬傳非标榜焉。”紀曉岚在這裡誇贊姚鼐的文章寫得不錯。經過這番引用，周中明的結論是：“與四庫館同僚的學術分歧，似不足以使姚鼐非辭官不可，充其量這隻是姚鼐離開四庫館的原因，而未必是他永遠離開官場‘引退’的主要原因。”
那既然不是如此，周中明認為是怎樣的呢？他在該書中也引用了曆史上多個不同的猜測，而後一一予以了辨析，最終周中明先生的結論是說：“是由于他厭惡封建官場的腐朽險惡和堅持自己的個性獨立自由而‘不堪世用’。其實質，雖不能說是跟當權的封建統治者完全決裂，那至少也是跟他們拉開了距離；他拒絕跟他們沆瀣一氣，同流合污。”這樣的結論讀來太過高大上了。作為一個生命個體，在那種大範圍下，是否能認識到封建社會的腐朽沒落，那也隻能讓後人去做各種各樣的猜測與解讀了。
關于姚鼐的文章，後世大多将其總結為“以詩為文”。這種說法首見于吳孟複所做的《桐城派述論》：“以詩為文，在于神韻。姚之論文，曰：‘神理氣味，格律聲色’，以神居首，重在韻味。”關于怎樣的以詩為文，周中明在書中舉出的例子是姚鼐所作的《答翁學士書》中的一個片段：
鼐聞今天下之善射者，其法曰：“平肩臂，正脰，腰以上直，腰以下反勾磬折，支左诎右。其釋矢也，身如槁木。苟非是，不可以射。”師弟子相授受，皆若此而已。及至索倫、蒙古人之射，傾首、欹肩、偻背，發則口目皆動，見者莫不笑之，然而索倫、蒙古之射遠，貫深而命中，世之射者常不逮也。然則射，非有定法，亦明矣。
姚鼐不同意翁方綱有着所謂的為文之法，他認為做文章結果最重要，其實方式并不用那麼講求。但是姚鼐的這番反駁卻是用形象的射箭來比喻，他的這段話寫得的确有趣。姚說他聽說天下能把箭射得很準的人，必須要嚴格的尊奉一套特殊的程式，比如要端平肩，要收腰，以及一系列完整的運作，故而很多人認為要能射好箭，必須依足這些程式。可是接着又說，他看到了蒙古人射箭，卻完全不尊奉這套技法，以行家的眼光來看，這些蒙古人的射箭一點都沒有美感，然而沒想到的是，這些人勾着背，聳着肩，嘴中還念念有辭，結果射出去的箭同樣很準。而姚鼐正是用這種形象的對比法，來反駁對方，進而也就可以看出，他寫文章的高超技巧在哪裡。
姚鼐寫的文章，名氣最大的一篇，當數《登泰山記》，我引用此文中的一段如
泰山正南面有三谷。中谷繞泰安城下，郦道元所謂環水也。餘始循以入，道少半，越中嶺，複循西谷，遂至其巅。古時登山，循東谷入，道有天門。東谷者，古謂之天門溪水，餘所不至也。今所經中嶺及山巅崖限當道者，世皆謂之天門雲。道中迷霧冰滑，磴幾不可登。及既上，蒼山負雪，明燭天南；望晚日照城郭，汶水、徂徕如畫，而半山居霧若帶然。
對于這篇文章，王先謙在《續古文辭類纂》中将其總結為“典要凝括”，同時其又稱 “具此神力，方許作大文。世多有登嶽，辄作，讀此當為擱筆”。王先謙在這裡幾乎把這篇《登泰山記》視之為五嶽遊記的最佳作品了。
《雲根山館詩集》三卷，清嘉慶間稿本，姚鼐題
對于文章的态度，姚鼐在《複汪進士輝祖書》中說道：
鼐性魯知暗，不識人情向背之變、時務進退之宜，與物乖忤，坐守窮約，獨仰慕古人之誼，而竊好其文辭。夫古人之文，豈第文焉而已，明道義、維風俗以诏世者，君子之志；而辭足以盡其志者，君子之文也。達其辭則道以明，昧于文則志以晦。鼐之求此數年矣。瞻于目，誦于口，而書于手，較其離合而量劑其輕重多寡，朝為而夕複，捐嗜舍欲，雖蒙流俗讪笑而不恥者，以為古人之志遠矣，苟吾得之，若坐階席而接其音貌，安得不樂而願日與為徒也。
姚謙稱自己不谙世事，不懂人情，是以隻能固守貧窮，然而他卻羨慕古人之間的交往，尤其喜好古文辭。姚認為古人文章寫得好，并不單純是因為寫作技巧，更為重要者，是這些文章能夠表達出道義、觀念及社會風尚，作者首先是君子，才能寫出君子的文風。姚鼐說他幾十年來就追求這樣的境界，雖然他的這種作法不被人了解，但他并不介意，他通過讀古人的文章，感覺到了自己與那些人有了心靈上的溝通，他覺得這種讀書狀态很令自己滿意。