陳育新、汪輝武大舉挺進A股 布局3家上市公司意欲何為？

金融投資網記者 蘇啟桃

一向低調的劉永好三哥陳育新，近來頻頻出現在a股市場，一同現身的還有其“金牌搭檔”汪輝武。

10月12日晚間，世紀鼎利(300050)釋出公告稱，港股上市公司希望教育(1765.hk)旗下的四川特驅五月花教育管理有限公司(以下簡稱“特驅五月花”)拟通過“受讓股份+定增+表決權委托”等方式入主公司，公司實控人将變更為陳育新和汪輝武。而就在1個多月以前，兩人控制的四川特驅教育管理有限公司(以下簡稱“特驅教育”)才剛宣布拟将吉峰科技(300022)納入囊中。

密集宣布進軍a股，“特驅系”的錢從哪裡來?若成功，汪輝武和陳育新手握2家a股公司和1家港股公司，意欲何為?

接連折價入主兩家a股上市公司

根據世紀鼎利的公告，公司拟向特驅五月花定向發行1.71億股公司股票，發行價為5.27元/股，募資約9.01億元;同時，公司控股股東、實控人葉濱将持有的5000萬股股份(占上市公司總股本的8.75%)轉讓給特驅五月花，轉讓價格為7.85元/股，總對價3.925億元;另外，葉濱将持有的4574.47萬股股份(占總股本的8%)對應的表決權不可撤銷地委托給特驅五月花行使。交易完成後，特驅五月花将持有世紀鼎利29.76%的股份，成為公司控股股東，實控人将變為陳育新、汪輝武。

公告披露，特驅五月花是希望教育的全資子公司，成立于2018年4月，主要為希望教育下屬教育機構提供教育教學物資的采購服務。而根據2019年報，hopeeducationinvestmentlimited持有希望教育57.24%的股份，為希望教育的控股股東，希望教育的最終共同控制人為陳育新和汪輝武。

值得注意的是，特驅五月花定增入股的發行價5.27元/股明顯折價。公司停牌前的9月25日收盤價為6.68元/股，10月13日複牌之後股價先揚後抑，截至10月15日收盤報7.19元/股。

對于世紀鼎利折價出讓控制權是否合理的問題，世紀鼎利董秘許澤權認為，此次希望教育入主世紀鼎利，上市公司将定增獲得約9億元現金，這可以支撐公司擴張至少60個鼎利學院，給公司業績帶來較為确定的增長。“從增厚業績的角度上看，價格是比較合理的。”

而就在一個半月之前，陳育新、汪輝武剛剛宣布拟入主另一家a股上市公司吉峰科技，采用的方式同樣為“受讓股份+定增+表決權委托”。

8月31日，吉峰科技公告，特驅教育将以1.24億元收購王新明及一緻行動人山南神宇所持吉峰科技的6.02%股權，轉讓價格為5.428元/股;同時，王新明夫婦再将17.84%股權對應表決權不可撤銷地委托給特驅教育;另外，特驅教育全資子公司四川五月花拓展服務有限公司(以下簡稱“拓展公司”)将以4.51億元認購上市公司定增股份，價格3.96元/股。交易完成後，特驅教育與拓展公司最終合計持股将達到27.7%。

公告顯示，特驅教育主營教育教育訓練服務、教育品牌推廣、教育及教育衍生産品開發的綜合性服務機構，由四川特驅投資集團有限公司(以下簡稱“特驅投資”)、成都五月花投資管理有限公司(以下簡稱“五月花投資”)分别持股50%，二者的實控人分别為陳育新和汪輝武。但是，8月24日，特驅投資自願将其持有的特驅教育0.50%股權轉讓給五月花投資，五月花投資進而實作對特驅教育的控股。同時，特驅投資公開承諾，不會謀求成為特驅教育的控股股東或實控人。這也即意味着，在吉峰科技的投資上，最終實控人僅汪輝武一人。

而在取得吉峰科技股份時，拓展公司3.96元/股的定增價格同樣為折價取得。10月15日收盤，吉峰科技報6.15元/股，照此計算，折價率高達35.61%。

逾20億資金哪裡來?

接連出手兩家a股上市公司，受讓及認購股份耗資合計将達17.7億元，且為解決吉峰科技流動資金短缺、解除股份轉讓方王新明及山南神宇為上市公司融資提供的質押，特驅教育需要為上市公司提供約2.5億元的借款和融資，逾20億元的資金來源成為市場最為關注的問題之一。

公告顯示，特驅五月花本次受讓和認購世紀鼎利股份所需資金合計約12.94億元，均為自有資金及自籌資金。但截至2019年末，特驅五月花

資産總額僅3.49億元，2019年營收1.13億元、歸母淨利潤僅3297.19萬元，賬面貨币資金餘額3115.27萬元。在閃電向世紀鼎利下發的關注函中，深交所就要求公司和特驅五月花說明本次資金來源的具體安排及自籌資金的具體來源，是否涉及外部融資。

雖然世紀鼎利還未回複關注函，但很明顯特驅五月花并沒有吞下世紀鼎利的實力，資金自然還是要仰仗希望教育。資料顯示，過去5年，希望教育營業收入複合增長率約為28%，利潤複合增長率約為66%，在校生人數複合增長率約為37%;截至2019年末，希望教育總資産為108.57億元，在校生數量超過14萬名，2019年營業收入為13.91億元，淨利潤為4.90億元。

無獨有偶，此前在給吉峰科技的關注函中，深交所也問了特驅教育及拓展公司入主吉峰科技所需的8.26億元資金來源的問題。

資料顯示，拓展公司成立于2018年2月26日，是一家中高職院校拓展教育訓練推廣機構，現已與全國30多所學校合作開展業務。但2019年拓展公司資産總額僅51.92萬元，歸母所有者權益39.82萬元;營業收入47.77萬元，歸母淨利潤僅47.62萬元。

在給深交所的回複函中，特驅教育明确表示，截至2020年6月末，特驅教育貨币資金餘額為3.27億元，未使用的金融機構授信額度2億元，且有不低于3億元的金融機構授信額度正在辦理中預計于近期完成。“此外，目前汪輝武先生間接擁有希望教育26.94%的權益，具備良好的自有資金積累和自籌資金能力。”

手握3家上市公司後如何布局?

若兩筆交易均完成，“特驅系”将手握2家a股上市公司和1家港股上市公司，陳育新和汪輝武意欲何為?如何布局?

公開資料顯示，陳育新原名劉永美，為劉永好的三哥。上世紀90年代，希望集團四兄弟分家後，陳育新執掌的華西希望集團核心産業為飼料、農牧，教育産業則是在在收購四川知名it職業教育品牌“五月花”的基礎上發展起來。目前，陳育新控制的核心企業為成都華西希望集團，系其與配偶趙桂琴100%控股，旗下還擁有13家核心一級企業，涉及農牧、房地産、投資等行業。

而汪輝武于1999年初涉教育領域，在四川創辦了第一家計算機教育訓練機構“五月花”，後續主導并完成了9所院校的投資及日常營運，以及5所新院校的投資建設。2007年，汪輝武率“五月花”加盟華西希望，後者控股了五月花51%股權，并以此為基礎成立希望教育集團。

到了2017年11月，原希望教育集團分拆為希望教育和特驅教育兩家公司。新的希望教育僅營運高等教育部分，并在次年赴港上市;特驅教育承繼了職業教育、中國小教育、房地産開發等其他業務，以“五月花”品牌為主。目前，汪輝武擔任希望教育的執行董事、總裁，負責實際經營及管理，而陳育新則未在希望教育任職。

很明顯，主營通信及物聯網業務、職業教育業務的世紀鼎力與特驅系有一定的協同性，但吉峰科技主營現代農業裝備，明顯沒有交集。

“希望教育并購世紀鼎立有多重戰略思考：一方面，目前希望教育以高等學曆教育為主，在并購世紀鼎立後，可進一步延伸至高教服務領域;另外，世紀鼎力有品牌和技術優勢，希望教育有招生優勢，雙方可形成協同效應。”此前，在希望教育與機構投資者的電話交流中，公司副總裁黃忠财透露，未來将逐漸剝離或縮減世紀鼎利非教育類業務。目前，世紀鼎利非教育類業務營收占比超七成。

但在權益變動書中，特驅教育表示，暫無在未來十二個月内對世紀鼎利的重大資産和業務處置及購買或置換資産重組的明确計劃。但為增強上市公司的持續發展能力和盈利能力，改善上市公司資産品質，不排除嘗試對上市公司資産、業務進行調整的可能。

對于入主吉峰科技後的運作，深交所也多有質疑。回複函中提到，“特驅教育及其實控人汪輝武看好公司未來發展前景，将借助特驅教育的資源和實力優勢，推動公司業務發展，增強公司競争實力。”其還承諾，在吉峰科技有需要時，利用本公司或本人的資源以包括但不限于提供擔保或其他增信措施幫助吉峰科技對接融資，幫助吉峰科技通過市場公開招聘的方式選聘具有農機流通行業從業經驗的人才，幫助吉峰科技引進對吉峰科技可持續發展有益的技術成果。

說起容易，能否實作協同和發展目前隻能打問号，畢竟世紀鼎利和吉峰農機日子不好過也不是一天兩天了。2019年，世紀鼎利虧損4.75億元，而吉峰科技虧損也有1.22億元。

對“特驅系”入主兩家上市公司的相關問題，金融投資報記者緻電希望教育欲進一步了解，但截至記者發稿，對方暫未有回應。後續進展，本報将持續關注。