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豆神教育釋出重整計劃草案,窦昕等被出具警示函

作者:藍鲸财經
豆神教育釋出重整計劃草案,窦昕等被出具警示函

日前,豆神教育釋出重整計劃草案,拟以現有總股本為基數,按每10股轉增13.8股的比例實施資本公積轉增股份,共計轉增産生11.98億股股份。其中,9.02億股股份将由重整投資人受讓,剩餘用于清償債務。

同時,由于出售江南信安問題及信披問題,豆神教育還被北京證監局采取出具警示函行政監管措施。而在重整草案釋出後,深交所對豆神下發關注函和關注函,要求就轉增股份價格的合理性、公允性等問題進行說明。

重整投資人承諾三年淨利潤2.8億

2019年6月10日,債權人佟易虹與豆神教育簽訂了《借款合同》,合同總金額為500萬元,并就借款利率及期限等雙方約定一緻。但随後,豆神教育未清償申請人對公司享有的合法到期債權。債權人佟易虹以豆神教育不能清償到期債務,且明顯缺乏清償能力為由,向北京第一中院申請對公司進行重整,并申請啟動預重整程式。

2023年3月31日,豆神教育收到北京第一中院送達的《通知書》及《決定書》,北京第一中院決定對公司啟動預重整。

7月10日晚,豆神教育釋出公告稱,《預重整協定》已簽訂。豆神教育協商引入重整投資人窦昕、浙文互聯集團股份有限公司、北京福石重整管理咨詢有限公司、上海玖仲睿合企業管理合夥企業(有限合夥)。

11月15日,豆神教育收到北京一中院送達的《民事裁定書》和《法院決定書》,裁定受理佟易虹對公司的重整申請,并指定北京大成律師事務所擔任公司管理人。要求豆神教育債權人12月15日前向管理人申報債權,法院定于12月18日通過網絡平台召開第一次債權人會議。

11月21日,北京一中院作出(2023)京01破393号之一《決定書》,準許豆神教育在管理人的監督下自行管理财産和營業事務。

最新的公告顯示,豆神教育拟以現有總股本為基數,按每10股轉增13.8股的比例實施資本公積轉增股份,共計轉增産生11.98億股股份。轉增後,豆神教育的總股本将增加至20.67億股。轉增的股份中9.02億股股份将由重整投資人有條件受讓,重整投資人将以支付現金對價、提供業績承諾等為條件受讓該等股份。剩餘轉增股份用于清償債務。

在業績承諾方面,産業投資人确認并承諾,豆神教育2024年、2025年、2026年的歸屬于母公司淨利潤分别不低于4,000萬元、8,000萬元、16,000萬元或三年的歸屬于母公司淨利潤合計不低于28,000萬元;若豆神教育最終實作的2024年、2025年、2026年各年的歸屬于母公司淨利潤及三年的歸屬于母公司淨利潤合計均未達到上述标準,未達到部分由産業投資人在豆神教育2026年會計年度審計報告公布後的三個月内向豆神教育以現金方式予以補足。

豆神教育釋出重整計劃草案,窦昕等被出具警示函

根據重整草案,截至審計/評估基準日,豆神教育經審計的資産總額28.86億元,總資産市場價值評估值30.83億元。截至2023年11月26日,共有130家債權人向管理人申報債權,申報債權金額合計28.96億元。經管理人初步審查确認債權金額合計22.84億元。

豆神教育釋出重整計劃草案,窦昕等被出具警示函

在假定破産清算狀态下普通債權清償率為17.17%。為此,每家債權人債權金額15萬元以下(含15萬元)部分全額現金清償。每家債權人債權金額超過15萬元的部分,通過資本公積轉增形成的豆神教育股份以股抵債進行受償,抵債價格為6元/股,以股抵債部分的清償率為100%。

窦昕等人收警示函

在重整草案釋出後,豆神教育股價上漲4.14%,報收2.77元。這與重整草案中,債權人的抵債價格的6元/股差距明顯。不僅如此,草案中,産業投資人的對價遠低于債權人。

豆神教育釋出重整計劃草案,窦昕等被出具警示函

針對轉增股份價格的問題,深交所對豆神教育下發關注函提到,《草案》顯示,産業投資人受讓轉增股份價格為0.8元/股,财務投資人受讓轉增股份價格為1.5元/股,債權人受讓轉增股份價格為6元/股。深交所要求豆神教育對比重整投資人、債權人受讓轉增股票的價格、公司股票二級市場價格,結合市場可比公司案例,說明作價依據及其合理性、公允性,是否有利于維護債權人、上市公司及中小投資者合法權益。

豆神教育釋出重整計劃草案,窦昕等被出具警示函
豆神教育釋出重整計劃草案,窦昕等被出具警示函

對于重整後的經營方案,草案提到公司将聚焦于智慧教育服務、直播電商銷售兩大業務領域。同時公告表示,重整引入的投資人能夠為公司帶來新的資源和合作機會,幫助公司探索新的業務機會。對此,深交所要求豆神教育對重整細節進行詳細說明,其中包括測算重整投資人在業務開展方面可提供的資金支援規模及公司資金使用計劃等問題。

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除了關注函,深交所對豆神教育出具了監管函,提醒豆神教育必須按照國家法律、法規和《創業闆股票上市規則》,認真和及時地履行資訊披露義務。

豆神教育釋出重整計劃草案,窦昕等被出具警示函

值得注意的是,草案提到了窦昕的個人IP。公告中稱,本次重整的産業投資人窦昕在文學文化素養領域具有較高的知名度,公司将依托窦昕的個人IP,打造多種周邊産品和服務,進行合作變現。

然而,窦昕本人也于近期收到北京證監局出具的警示函。

在11月28日,豆神教育收到了北京證監局出具的警示函。公告稱,公司2020年末就出售江南信安(北京)科技有限公司股權與共青城衆智投資管理合夥企業和馬莉簽署了股權協定和相關承諾函,其中關于股權轉讓款的約定不清晰、内容存在歧義,導緻後續交易發生糾紛繼而引發仲裁事項,公司面臨重大法律風險。公司未能采取措施建立有效的内部控制及風險管理制度,防範上述問題的發生,内部控制制度不健全,公司治理不規範。除了公司治理問題,豆神教育未及時披露共青城衆智和馬莉就江南信安股權轉讓糾紛等相關事宜提起仲裁申請的相關情況。存在重大事件披露不及時的問題。公司未披露向共青城衆智和馬莉出具《承諾函》的有關情況,關于江南信安股權交易的相關資訊披露不完整。

此外,公司2022年6月在回複投資者提問及回複深圳證券交易所關注函時,未能客觀、完本公司及董事會全體成員保證資訊披露的内容真實、準确、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。未完整反映直播帶貨業務的具體情況,未充分提示業務風險,相關資訊披露不準确、不完整。公司在2022年年度報告等公開檔案中披露“計劃将與位元組跳動聯合發起‘位元組跳動教育産業聯盟’”相關内容後,于2023年6月在回複深圳證券交易所關注函時表示并不存在“位元組跳動教育聯盟”,前述内容為公司拟定的2023年工作計劃。公司未對所述事項進行充分風險提示、未說明是公司單方面的合作意向,相關資訊披露不準确。

警示函認為公司時任董事長池燕明、總裁窦昕對公司治理問題負有主要責任,公司現任董事長、總裁窦昕及董事會秘書陳钊對資訊披露問題負有主要責任。

豆神教育釋出重整計劃草案,窦昕等被出具警示函

為此,決定采取出具警示函的行政監管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。

在重整草案釋出後,豆神再度釋出可能被終止上市的風險提示公告。公司股票交易于2023年11月16日被疊加實施退市風險警示。公司存在因重整失敗而被法院宣告破産的風險。如公司被宣告破産,公司股票将面臨被終止上市的風險。

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