孟良崮戰役是解放戰争期間一場非常重要的戰役，在此次戰役中，号稱是國軍五大主力之一的整編74師被華東野戰軍全部殲滅，師長張靈甫中将被擊斃。整編74師也就是抗戰時期的國民革命軍74軍，這支部隊在抗戰時期連日軍都很畏懼，但是在1947年5月和華野的戰鬥中，僅僅支撐了三天就被華野全部殲滅，可見華野戰鬥力之強悍。
整編74師的覆滅在國民黨軍中引起了很大的震動，雖然很多将領口頭上不服氣張靈甫，但是對這支部隊是實力還是心裡有數的，是以在此戰的作戰中，都十分小心，沒有一支部隊再敢孤軍深入解放軍根據地腹地。但是有一支部隊卻并不是這樣，并不畏懼華東野戰軍，這支部隊就是胡琏率領的整編11師。胡琏和張靈甫一樣，都是黃埔四期，但是胡琏在軍事指揮上比張靈甫更加狡猾。整編111師是抗戰時的國民革命軍18軍，這支部隊也是五大主力之一，而且是國民黨軍傳統王牌部隊，在抗戰時期也立下過赫赫戰功。
解放戰争開始之後，18軍被整編為11師，但是這支部隊和整編74師一樣，依然是軍的規模，全師三萬多人，全副美械裝備，戰鬥力不可小觑。1946年，中原野戰軍曾集結三個縱隊，在章逢集地區想要消滅這支部隊，但是卻被整編11師一個團阻擋了數天，最後中野無功而返，損失很大。
整編74師全軍覆沒多久，粟裕就又率領華東野戰軍四個步兵縱隊，渤海軍區的三個團，還有特種縱隊一部共五個縱隊的兵力直撲整編11師所在地南麻。胡琏很謹慎，他一直注意加強和整編25師，整編64師的聯系。戰役還沒開始，胡琏就指揮三個旅構築以南麻，高莊，北劉莊為核心的主陣地，加緊構築工事。
整編11師擅長打阻擊戰，無論是1937年的羅店争奪戰，還是1943年的石牌保衛戰，這支部隊都取得過不錯的戰績。此次戰役中，18軍在很短的時間内修築了上千個碉堡，拆除了周圍的房屋，樹木，使用大量的木材構築加強工事，還在工事前拉起了數道鐵絲網。胡琏還把周圍村莊的百姓全部趕走，莊稼，樹木全部推倒，以掃清射界。
1947年7月17日，在粟裕的指揮下，華東野戰軍九縱，六縱，二縱分多路向駐守在南麻的整編11師發動進攻，七縱和渤海軍區的三個團，從東裡店以北由東向西搜尋，切斷胡琏所部與整編25師和整編64師的聯系，特種縱隊派出重炮部隊負責掩護。此次作戰要比打整編74師還要困難，整編11師堅守陣地不出，利用美械裝備的火力優勢進行抵抗，給華野進攻部隊造成了很大的傷亡。18日晚，南麻外圍陣地被掃清，華野向主陣地發動進攻，但是整編11師主力就是龜縮在碉堡裡不出來，給華野攻堅造成了很大的難度。
19日，蔣介石指令空軍派出12架飛機對我軍進攻部隊進行轟炸。在雙方激戰的關鍵時刻，突然天降暴雨，道路泥濘不堪，華野進攻部隊的後勤補給變得異常困難，糧食彈藥根本就送不上來。當時整編74師剛被全殲沒多久，蔣介石懲處了很多見死不救的将領，是以在南麻戰役中，很多增援部隊都竭力增援，黃百韬率領的整編25師率先突破華野阻擊部隊。最後華野在付出了巨大傷亡之後，不得不撤出陣地。